天地数码: 爱建证券有限责任公司关于杭州天地数码科技股份有限公司关于实际控制人韩琼、刘建海受让股权和新增避免潜在同业竞争承诺的核查意见

  爱建证券有限责任公司

  关于杭州天地数码科技股份有限公司

  关于实际控制人韩琼、刘建海受让股权和

  新增避免潜在同业竞争承诺的核查意见

  爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”或“保荐人”）作为杭州天地

  数码科技股份有限公司（以下简称“天地数码”或“公司”）首次公开发行股票并上

  《深圳证

  《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

  等相关法律和法规和规范性文件的要求，对天地数码关于实际控制人韩琼、刘建海

  受让股权和新增避免潜在同业竞争承诺的事项做了审慎核查，核查情况及核查

  一、实际控制人韩琼、刘建海在首次公开发行股票并上市时避免同业竞争的承

  天地数码首次公开发行股票并上市时，为避免与天地数码之间可能会产生同业

  竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司实际控制人韩琼、潘浦

  “一、本人目前未直接或间接从事与企业存在同业竞争的业务及活动；本人

  的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、

  配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，目前均未直接或间接从事与企业存在同业竞

  二、本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何方

  三、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成

  竞争的业务及活动或拥有与企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织

  的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该

  四、未来如有在公司营业范围内相关业务的商业机会，本人将介绍给公司；

  对公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上避免与

  五、如未来本人所控制的企业拟进行与公司相同或相似的经营业务，本人将

  行使否决权，避免与公司相同或相似，不与公司发生同业竞争，以维护公司的利

  六、上述承诺在本人持有公司股份期间持续有效，如违反上述承诺，本人愿

  近期，公司实际控制人韩琼、刘建海通过受让股权的方式分别取得了上海迪

  ）和上海迪晓喷码技术有限公司（以

  （前述两家公司合并简称“参股公司”）各17.20%、25.80%

  的股权，成为其参股股东。该参股公司是集研发、生产、销售、服务为一体的打

  码标识设备制造企业，主营业务为热转印打码机、墨轮打码机及墨轮的研发、生

  产和销售，以及其他该公司不能生产的标识设备及相关配套耗材的销售，该参股

  该参股公司对外采购并销售给客户的配套耗材中包括了天地数码也在研发

  并小批量生产的TTO热转印碳带。TTO热转印碳带主要使用在在食品等商品的软

  包装的标识打印上，有一定的市场空间。目前市场上TTO热转印碳带成熟技术

  主要为国外头部厂商所掌握，天地数码自产的TTO热转印碳带在功能与品质上

  尚未达到能被客户普遍认可的程度。公司实际控制人韩琼、刘建海本次投资参股

  公司能够很大程度上促进天地数码与参股公司在TTO热转印碳带业务上的合作，

  帮助天地数码更全面细致地了解客户的真实需求以便更有明确的目的性地进行产品研制，帮助

  天地数码的产品有更多的机会得到客户的试用及反馈，进而有机会改善提升公司

  相关产品的质量，为天地数码TTO热转印碳带产品的研发生产及市场推广奠定基

  础，从而有机会争取扩大在TTO热转印碳带市场的占有率，提升公司综合竞争

  综上，公司实际控制人韩琼、刘建海投资参股公司的行为未违反其做出的《避

  免同业竞争的承诺》，以及《公司法》及《公司章程》中关于董监高竞业禁止的

  相关规定，并且在维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展上也有促进作用。

  鉴于参股公司未来若涉及热转印碳带的生产业务，将可能与天地数码存在同

  印碳带的生产，本人将在迪凯公司、迪晓公司相关股东会议上投反对票，除非迪

  凯公司、迪晓公司的相关行为已事先获得天地数码的同意；若本人未能阻止迪凯

  公司、迪晓公司从事热转印碳带的生产，本人将在迪凯公司、迪晓公司的股东会

  上提议通过支付合理费用将参股公司热转印碳带的生产委托予天地数码进行，从

  关股东会的投票不能阻止迪凯公司、迪晓公司从事热转印碳带的生产，也未能促

  成迪凯公司、迪晓公司将热转印碳带的生产委托予天地数码进行，本人将在相关

  监管机构认定迪凯公司、迪晓公司生产热转印碳带对天地数码造成重大不利影响

  之日起一年内转让参股公司股权。届时，若天地数码明确表达受让股权意愿，本

  人将在该参股公司另外的股东书面放弃优先受让权后，优先将本人持有的该参股公

  公司2021年7月28日召开的第三届董事会第十五次会议，以6票同意、0

  票反对、0票弃权审议通过《关于实际控制人韩琼、刘建海受让股权和新增避免

  潜在同业竞争承诺的议案》，关联董事韩琼、刘建海及其一致行动人潘浦敦回避

  表决，独立董事发表了同意的独立意见。上述议案也经公司2021年7月28日召

  开的第三届监事会第十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  公司独立董事发表了独立意见，认为：本次公司实际控制人韩琼、刘建海投

  资参股公司有利于改善提升公司有关产品品质，完善公司的业务结构，进一步扩

  大市场占有率，提升公司综合竞争力。关于新承诺的审议和决策程序符合法律、

  法规和相关制度的规定，关联董事回避了表决，为解决潜在同业竞争实际控制人

  韩琼、刘建海出具的承诺，未损害上市公司和其他中小投资者的合法利益。同意

  将该议案提交公司2021年第三次临时股东大会审议，股东大会审议时关联股东

  爱建证券认真核查了天地数码关于实际控制人韩琼、刘建海受让股权和新增

  避免潜在同业竞争承诺的事项相关的董事会决议、监事会决议及独立董事意见，

  经核查后认为：本次公司实际控制人韩琼、刘建海受让股权和新增承诺事项已经

  公司董事会、监事会审议批准，并将提交股东大会审议。企业独立董事均发表了

  综上所述，爱建证券对天地数码关于实际控制人韩琼、刘建海受让股权和新

  （本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于杭州天地数码科技股份有限公司

  关于实际控制人韩琼、刘建海受让股权和新增避免潜在同业竞争承诺的核查意见》

  富博曾辉

  爱建证券有限责任公司

  年月日

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